El traspaso de negocio, una gran oportunidad

El traspaso de negocio puede ser una excelente oportunidad para emprendedores y empresarios por varias razones que luego analizaremos.

Lo primero que debemos hacer es distinguir el traspaso de negocio de figuras similares que pueden confundirnos, tales como las del traspaso de local de negocio y el subarriendo.

Así, un traspaso de negocio se define como una sucesión empresarial que se lleva a cabo mediante un acuerdo formal que aborda la cesión del contrato y la de sus activos comerciales, tangibles e intangibles, a cambio de un precio.

Por su parte, en el traspaso del local de negocio el arrendatario simplemente cede su posición en un contrato de alquiler a un nuevo inquilino, mientras que, en el traspaso de negocio, no solo se cede dicha posición, también se transmiten todos los bienes tangibles e intangibles necesarios para continuar con su explotación.

Por último, en un contrato de traspaso de negocio que incluya arrendamiento, el transmitente desaparece por completo de la relación arrendaticia a diferencia del subarriendo en el que quedan vinculados arrendador, arrendatario y subarrendatario, este último como nuevo inquilino.

Traspaso de local comercial vs traspaso de negocio

El traspaso de local comercial implica, la sustitución de un arrendatario por otro a cambio de un precio. Se trata de la cesión del contrato de arrendamiento de un local hecha por el arrendatario a un tercero, que queda subrogado en los derechos y obligaciones nacidos del contrato de arrendamiento.

En este tipo de transacciones es esencial que el contrato de arrendamiento esté en vigor y, es también conveniente contar con años por delante hasta su vencimiento.

La cesión de local de negocios no supone la firma de un nuevo contrato, sino que simplemente se trata de un cambio de arrendatario. Esto es, el nuevo inquilino asume los derechos y obligaciones derivadas del contrato original.

Si en la finca arrendada se ejerce una actividad económica, empresarial o profesional, el arrendatario podrá subarrendarla o ceder el contrato de arrendamiento sin necesidad de contar con el consentimiento del arrendador.

Ahora bien, si en el contrato inicial se establece expresamente la prohibición del traspaso, entonces no será posible su cesión. La inobservancia de este veto puede acarrear la resolución del contrato por el propietario. El arrendatario debe atender, en primer lugar, a la letra de lo pactado.

En todo caso, el arrendador tiene derecho (no obligación) a una elevación del 10 por 100 de la renta en vigor en el caso de producirse un subarriendo parcial, y del 20 por 100 cuando la cesión del contrato o el subarriendo es total. (art.32 LAU)

Para ello, tanto la cesión como el subarriendo se le deben notificar de forma fehaciente en el plazo de 1 mes desde que tales operaciones se hubieran concertado.

Traspaso de negocio

Como vimos al inicio, el traspaso de un negocio consiste en un contrato de cesión de bienes tangibles (mobiliario, productos, etc.) e intangibles (cartera de clientes, marca, etc.) a cambio de un precio determinado.

Se trata de la cesión de toda una actividad económica. (art. 1255 CCiv)

Es la figura jurídica más utilizada para iniciar o continuar la explotación de un negocio.

Simplifica y garantiza en gran medida el inicio de la aventura empresarial con una clientela fija, un nombre comercial o las licencias municipales en regla etc. Además, el hecho de «heredar» un negocio con historia le permitirá analizar su información económica de forma que pueda calcular el tiempo necesario para recuperar su inversión inicial o los beneficios que podría llegar a obtener. Todo ello, con una precisión y exactitud mucho más alta que la que la que aporta el inicio de una «aventura» de cero.

El precio del traspaso de negocio

Para valorar el precio que se solicita en un traspaso de negocio debemos tener en cuenta la tasación de las instalaciones y bienes que hay en el local, el derecho a continuar con el alquiler, y el fondo de comercio que nos aporta.

Activos materiales

En la estimación de los bienes e instalaciones mobiliarias (que pueden separarse del local), deberemos atender a su vida útil. Por ejemplo, si se pretende ceder un ordenador con 1 año de antigüedad y una vida útil de 5 años y que costó nuevo 4.000

Arrendamiento del local

Deberemos comparar la renta solicitada con la que se pagaría por otro local de características similares, de forma que el ahorro obtenido durante los años que quedan de contrato será el valor del derecho de traspaso. el arrendador tiene la facultad de aumentar la renta entre un 10 o un 20 por ciento

Fondo de comercio

El adquirente deberá ponderar si la cifra resultante es razonable teniendo en cuenta la clientela ya existente y su previsión de beneficios.

¿Es el traspaso una alternativa para reducir posibles pérdidas económicas? En principio sí, pero analicemos las razones.

El traspaso como oportunidad de negocio

Entre las ventajas del traspaso de negocio, está el hecho de poder reducir pérdidas económicas, ya que permite la continuidad de la explotación del negocio con todos sus bienes necesarios. Además de esta ventaja económica, esta figura puede ser beneficiosa para emprendedores y empresarios por varias razones:

1. Continuidad del negocio: Al adquirir un negocio en funcionamiento, se evita el tiempo y esfuerzo necesarios para iniciar desde cero. Esto incluye una base de clientes establecida, proveedores y empleados con experiencia.
2. Reducción de riesgos: Un negocio ya existente ha superado la fase inicial de incertidumbre y ha demostrado ser viable. Esto reduce significativamente los riesgos asociados con nuevas empresas.
3. Acceso a activos y recursos: El traspaso incluye la transferencia de activos tangibles (como equipos y mobiliario) e intangibles (como la reputación y la marca), lo que puede ser más económico que adquirirlos por separado.
4. Potencial de crecimiento: Con una base sólida, los nuevos propietarios pueden enfocarse en expandir y mejorar el negocio, aprovechando las oportunidades de mercado y su propia experiencia.
5. Flexibilidad en la negociación: Las condiciones del traspaso pueden ser negociadas para adaptarse a las necesidades y capacidades del comprador, incluyendo el precio, la forma de pago y el apoyo del vendedor durante la transición.

El traspaso de un negocio ofrece varias ventajas significativas para los emprendedores:

1. Clientela fija: Comenzar con una base de clientes establecida reduce el tiempo y esfuerzo necesarios para atraer nuevos clientes.
2. Nombre comercial reconocido: Un nombre ya conocido en el mercado puede facilitar la continuidad y el crecimiento del negocio. No obstante, se pueden incluir cláusulas que impidan hacer uso de ese nombre y deberá quedar claro ene l contrato de traspaso.
3. Licencias y permisos en regla: Evita los trámites iniciales y asegura que el negocio cumple con todas las normativas legales desde el primer día. El equipo de asesoría jurídica de ASELEC Consultores está especializado en distintas áreas jurídicas que te ayudarán realizando la labor de asesoramiento jurídico preventivo que necesitas.
4. Historial económico: Permite analizar datos financieros previos para calcular con mayor precisión el tiempo de recuperación de la inversión y los posibles beneficios futuros.
5. Reducción de incertidumbre: La información histórica del negocio proporciona una base sólida para tomar decisiones informadas, a diferencia de empezar desde cero.

Estas ventajas hacen que el traspaso de un negocio sea una opción atractiva para quienes buscan minimizar riesgos y maximizar oportunidades desde el inicio.

Las responsabilidades del traspaso de un negocio

En el traspaso de un negocio se traspasa la explotación de un negocio, pero no se modifica la titularidad de las deudas existentes que seguirán siendo titularidad del que las concertó.

Además, para evitar sorpresas en el futuro, es importante revisar los siguientes temas:

1. Cumplimiento legal: Asegurarse de que todas las licencias, permisos y contratos estén en regla y sean transferidos correctamente. Esto incluye contratos de arrendamiento, licencias comerciales y cualquier otro permiso necesario para operar el negocio. No olvides:
   • Verificar toda la documentación relevante antes de finalizar la transacción.
   • Incluir en el contrato cláusulas que protejan sus intereses financieros y laborales, asegurando que el cedente sea responsable de cualquier deuda o reclamación anterior.
2. Gestión financiera: Tomar control de las finanzas del negocio, incluyendo la contabilidad, la gestión de impuestos y la planificación financiera. Es crucial revisar los estados financieros anteriores para entender la situación económica del negocio.
3. Relaciones con proveedores y clientes: Mantener y gestionar las relaciones con los proveedores y clientes actuales. Esto puede implicar renegociar términos con proveedores y asegurar la satisfacción continua de los clientes.
4. Mantenimiento de la reputación: Preservar y mejorar la reputación del negocio. Esto incluye mantener la calidad del producto o servicio ofrecido y gestionar la imagen de la marca.
5. Adaptación y mejora: Evaluar el estado actual del negocio y buscar oportunidades para mejorar y crecer. Esto puede incluir la implementación de nuevas estrategias de marketing, la mejora de procesos internos y la expansión de la oferta de productos o servicios.
6. Responsabilidad tributaria. Al adquirir un negocio en funcionamiento, podrías heredar las deudas tributarias del anterior propietario. Para evitar sorpresas es aconsejable solicitar un Certificado de Sucesión de Actividad, que puedes pedir a través de la web de la Agencia Tributaria (AEAT), verifica las deudas y responsabilidades tributarias del cedente. Según la característica del traspaso los impuestos que puede acarrear son el IVA, ITP, ganancias patrimoniales en la declaración de la renta o si quien traspasa el negocio es una persona jurídica el Impuesto de Sociedades.
7. Relaciones con empleados: Asumir la responsabilidad de los empleados existentes, esto es, subrogarse en su contratación, como veremos mas adelante, lo que puede incluir además, la renegociación de contratos, la gestión de nóminas y la resolución de cualquier problema laboral.

Aspectos laborales del traspaso de un negocio

La situación con la Seguridad Social y los empleados requiere atención especial:

• Solicita un Certificación de Deudas con la Seguridad Social para asegurarse de que el cedente está al corriente con sus obligaciones e

• Incluye cláusulas que obliguen al vendedor a garantizar la ausencia de deudas laborales y a responder por cualquier responsabilidad futura.

Respecto a los empleados o trabajadores, es importante saber que existe la obligación de subrogar a los trabajadores, conforme al artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores, con las condiciones y antigüedades que tuvieran. Además, en caso de despido, responderían tanto el cedente el negocio, como el que lo adquiere. 

Como conclusión, si estás pensando iniciar un nuevo proyecto empresarial, asumiendo el traspaso de un negocio ya en marcha, en ASELEC, como asesoría en Murcia, estaremos encantados de poder ayudarte a resolver todas tus dudas y preguntas y a guiarte en tu camino hacia el éxito empresarial.

Todo emprendedor es a la vez empresario, y es su responsabilidad estar al día en las obligaciones legales, pero también lo es gestionar económicamente su empresa con eficacia. Queremos ser tu equipo de apoyo para conseguirlo. Contacta con nosotros.