¿Qué ocurre con las participaciones de una empresa cuando el dueño fallece?

A lo largo de  la vida de una sociedad suelen plantearse diversas situaciones, ante las cuales a veces  no sabemos como actuar. Una de ellas es el fallecimiento de uno de los socios. Cuando esto ocurre, aparece la incertidumbre acerca del futuro,  tanto a nivel sucesorio, entre sus herederos, como a nivel mercantil, con relación a  los demás socios partícipes de la sociedad.

Hoy tratamos de resolver las dudas que engloban ambos aspectos.

FALLECIMIENTO DE UN SOCIO DESDE EL PUNTO DE VISTA SUCESORIO

En primer lugar, hay que examinar el punto de vista sucesorio que, irremediablemente va a influir en el societario, pues las decisiones o medidas que se adopten desde esta esfera afectarán al ámbito de la empresa.

Normativamente, rigen las reglas generales de sucesión previstas en el Código Civil. Las participaciones sociales de una mercantil pertenecen y se deben valorar e incluir como un bien más al caudal hereditario, teniendo en cuenta su carácter de ganancial o privativo según el régimen económico matrimonial del causante, si es que estuviera casado. Una vez valoradas e incluidas en el haber patrimonial del fallecido, junto con el resto de bienes y deudas del mismo, se habrá de realizar Escritura de Adjudicación de herencia para proceder al reparto de los bienes.

El reparto de los bienes se hará según si el fallecido dejó testamento, o mediante la sucesión intestada, conforme a Ley en caso contrario.

Una vez realizada la Escritura de adjudicación de herencia según los trámites que acabamos de exponer, habrá que liquidar el Impuesto de Sucesiones, cuyo plazo es de seis meses desde el fallecimiento del causante, y el heredero o herederos al que se hayan adjudicado las participaciones sociales pasarán a ser socios de la mercantil.

Mientras todo esto no suceda, es importante resaltar que desde el fallecimiento del socio hasta que sus herederos se adjudiquen las participaciones sociales, éstas pertenecerán a la herencia yacente.

Otro aspecto a resaltar es que, se habrá de tener en cuenta en todo caso el Estatuto fundacional de la mercantil en el que pueden estar incluidas cláusulas en virtud de las cuales se prevea un derecho de adquisición preferente de dichas participaciones a favor de los demás socios. En este caso, lo establecido en el testamento del causante respecto de la adjudicación de las participaciones sociales quedaría sin efecto.

FALLECIMIENTO DE UN SOCIO DESDE EL PUNTO DE VISTA SOCIETARIO

Por otro lado, es preciso examinar qué sucede en el ámbito societario, como hemos adelantado, inevitablemente viene relacionado con el sucesorio, y, al contrario de lo que se puede creer, el fallecimiento de uno de los socios de la empresa no implica necesariamente la extinción de ésta, si no que puede continuar con su actividad distribuyendo las participaciones entre los demás socios, o entre los herederos como explicamos a continuación.

Esta continuidad de la vida de la empresa se hará conforme a las adjudicaciones hechas en el ámbito sucesorio, es decir, la sociedad podrá continuar con su actividad sustituyendo al socio fallecido o bien, por sus herederos, o la herencia yacente hasta que no se haya adjudicado ésta, o bien por los socios que hayan ejecutado el derecho de adquisición preferente conforme a lo que esté estipulado en sus estatutos.

Esta situación  puede resultar difícil de afrontar puesto que, al fallecimiento de un colega, se unen las controversias tanto sucesorias como societarias. Por este motivo, lo más recomendable es ponerlo en manos de profesionales que gestionen la situación de la manera más adecuada y justa para todos los implicados.

En Aselec contamos con profesionales del Derecho Civil y Mercantil expertos en éstos y otros temas jurídicos que podrán resolver todas sus dudas y encontrar soluciones adecuadas a cada caso concreto. Contacte con nosotros.

Estefania Belchí Poveda
Abogada

Dpto. Jurídico

ASELEC asesoría y abogados