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El Real Decreto-ley 11/2018, de 31 de agosto, que modifica la disposición adicional de la Ley 10/2010, de 28 de abril, de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo (LPBC), regulando el “Registro de prestadores de servicios a sociedades y fideicomisos” establecía ya en 2018 esta obligación, ampliándose ahora mediante esta modificación, tanto las obligaciones de inscripción en el Registro Mercantil de determinados sujetos –entre ellos, determinados profesionales como abogados y asesores de empresa–, así como las obligaciones formales de información de determinadas personas físicas y jurídicas.
Estas modificaciones tienen su origen en la transposición de la Directiva Europea 2015/849 a nuestro Ordenamiento jurídico nacional. Básicamente, lo que se pretende es controlar más estrictamente a todas aquellas personas físicas o jurídicas que realicen labores de administración o gestión societaria.
¿Quiénes están obligados a inscribirse en el Registro Mercantil?
Quedan obligadas a inscribirse en dicho Registro las personas físicas o jurídicas que de forma empresarial o profesional presten todos o alguno de los servicios descritos en el artículo 2.1.o) de la LPBC:
- Constituir sociedades u otras personas jurídicas.
- Ejercer funciones de dirección o de secretarios no consejeros de consejo de administración o de asesoría externa de una sociedad, socio de una asociación o funciones similares en relación con otras personas jurídicas o disponer que otra persona ejerza dichas funciones.
- Facilitar un domicilio social o una dirección comercial, postal, administrativa y otros servicios afines a una sociedad, una asociación o cualquier otro instrumento o persona jurídicos.
- Ejercer funciones de fiduciario en un fideicomiso (trust) o instrumento jurídico similar o disponer que otra persona ejerza dichas funciones; o ejercer funciones de accionista por cuenta de otra persona, exceptuando las sociedades que coticen en un mercado regulado de la Unión Europea y que estén sujetas a requisitos de información acordes con el Derecho de la Unión o a normas internacionales equivalentes que garanticen la adecuada transparencia de la información sobre la propiedad, o disponer que otra persona ejerza dichas funciones.
¿Cómo realizar la inscripción y cuál es el plazo de inscripción?
La forma de realizar la inscripción dependerá del sujeto obligado:
- Las personas físicas empresarios y las personas jurídicas, salvo que exista una norma específicamente aplicable, se inscribirán conforme a lo establecido en el Reglamento del Registro Mercantil.
- Las personas físicas profesionales, de forma telemática en base a un formulario preestablecido aprobado por Orden del Ministerio de Justicia.
El plazo máximo de inscripción finaliza el próximo 4 de septiembre de 2019.
¿Qué información deben remitir anualmente los sujetos inscritos?
Las personas físicas o jurídicas a las que les sea aplicable esta nueva obligación, deberán informar anualmente sobre los tipos de servicios prestados, el ámbito territorial donde opera, la prestación de este tipo de servicios a no residentes, el volumen facturado por los servicios, el número de operaciones realizadas, la modificación del titular real, en su caso.
El depósito de esta información se efectuará dentro de los tres primeros meses de cada año, y se hará de forma exclusivamente telemática de acuerdo con el formulario preestablecido por orden del Ministerio de Justicia.
¿Cuáles son las consecuencias por no cumplir con esta obligación?
El régimen sancionador establecido en el artículo 61 de la LPBC prevee multas de hasta 60.000 euros, por la falta de inscripción (o por la falta de manifestación de que se realizan las correspondientes actividades, para aquellos que ya estén inscritos), o por la falta del depósito referido, ya que tales conductas constituyen una infracción leve.
Si es usted profesional y se dedica a la prestación de algunos de los servicios detallados anteriormente, pero aún no está seguro de cómo proceder con la inscripción en el Registro Mercantil o tiene alguna consulta en relación a la información que debe remitir anualmente a dicho registro no dude en contactar con nosotros.
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Silvana Ricci
Economista
Dpto. Fiscal-Contable
ASELEC, asesoría y abogados.
