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Es necesario saber cómo valorar la empresa a la hora de la compra, puesto que el valor de una empresa es totalmente distinto según quién la compra, por qué la compra y para qué la compra.
Porqué vender una empresa
Los motivos por los que se puede desear vender una empresa son diversos. Tal vez el vendedor se sienta identificado con alguna de estas situaciones:
• Se aproxima su edad de jubilación y no cuenta con herederos que quieran continuar con su actividad.
• La falta de medios financieros, organizativos o técnicos le impiden continuar con su proyecto.
• Necesita obtener liquidez
• La obsolescencia tecnológica le obliga a realizar inversiones que no puede afrontar.
Puede que alguna o varias de estas razones sean la causa de la venta. De cualquier forma, una vez tomada la decisión, lo importante es hacerlo bien, entendiendo y aplicando la normativa vigente en esta materia.
Porqué comprar una empresa
Tampoco son escasos los objetivos por los que se decide comprar una empresa:
• Satisfacer la iniciativa emprendedora a través de una empresa ya en marcha en lugar de crear una nueva.
• Consolidar la posición de dominio en el sector: Integrando a un competidor y reforzando la presencia de la empresa en el mercado.
• Disfrutar de ventajas vinculadas a una ampliación de dimensión como por ejemplo:
-La reducción y el reparto de costes de estructura o
-La mayor y mejor posición de negociación con terceros
• Entrar en nuevos mercados: La empresa que compra le aporta diferentes redes comerciales, así como una cartera de clientes en un mercado en el que hasta ahora no tenía presencia.
• Diversificar la gama de producto, de tal forma que permita reducir riesgos, costes y retrasos asociados al desarrollo interno.
• Adquirir nuevas tecnologías suprimiendo los períodos de aprendizaje.
• Aprovechar sinergias financieras.
• Sacar mayor y mejor rentabilidad al dinero.
• Obtener subvenciones o ayudas fiscales destinadas a reflotar a empresas en crisis, etc.
Compra y Fondo de Comercio
Sea como fuere, en la compra de una empresa o de una unidad de negocio es necesario proceder con cautela. En relación al «fondo de comercio» es interesante plantearse cuestiones como las siguientes:
¿Cuál es el motivo por el que el propietario pone en venta su negocio? Es evidente que no es igual hacerlo por causa de jubilación que por insolvencia, o por una situación de falta de ventas puntual o continuada.
¿Hasta qué punto la prosperidad del negocio que quiere comprar está vinculada a la persona que lo vende? Imaginemos que se trata de una tienda de raquetas de tenis propiedad de Rafa Nadal, o de un restaurante capitaneado por un cocinero con dos estrellas Michelin.
¿Cómo valoramos la clientela, eficiencia, organización, crédito, prestigio y experiencia?
Esto es, ¿Cual es el fondo de comercio propio del negocio?. Hay que entender la empresa, sus debilidades y fortalezas. Analizar su historia. Estudiar su modelo de negocio, su posición competitiva y el potencial del mercado al que se dirige.
El análisis concienzudo de estas cuestiones te ayudará a priori a decidir si te interesará o no adquirir el negocio.
Información, control y auditoría
Es absolutamente imprescindible que el propietario aporte toda la información actualizada: deudas, ventas, número de clientes, bienes materiales e inmateriales, contratos con proveedores, gastos, líneas de productos, tipos de negocio, en su caso, tecnología desarrollada, bancos, avales, riesgos indirectos y cualquier otro tipo de elementos relacionados directa e indirectamente con la pyme en venta. Pon especial cuidado en todo lo que se extinga por el cambio de titularidad.
La mayoría de los fracasos en las compras se producen por no realizar con suficiente profundidad esta auditoría. Se acaba pagando más de lo que vale la empresa, o con posterioridad a la compra aparecen obligaciones y compromisos que no se contemplaron o se producen problemas de integración.
Los compradores de empresas que obtienen mejores resultados, se emplean a fondo hablando con clientes, proveedores, competidores, bancos y empleados para poder valorar con detalle el negocio.
¿Y si el negocio tiene empleados?
Cuando una empresa cambia de titularidad o bien un centro de trabajo o una unidad productiva autónoma de la misma, no se extingue necesariamente la relación laboral con la plantilla, sino que el nuevo empresario quedará subrogado en los derechos y obligaciones laborales y de seguridad social del anterior.
Por ello, te aconsejamos que dediques un tiempo a conocer en profundidad las condiciones laborales, salarios, pagas extraordinarias, horarios, etc. Trata de dialogar con los empleados, a poder ser, sin presencia del propietario, para descubrir sus inquietudes y motivaciones, su preparación, sus gustos y disgustos, su compromiso y sus necesidades.
Plan de transición
El plan de transición es fundamental para dar seguridad, tranquilidad y fiabilidad a los clientes, y asegurar la financiación necesaria tanto para la compra como para realizar los ajustes que consideremos necesarios al iniciar nuestra gestión. Es más, si logras que el antiguo propietario esté presencialmente o como asesor externo del negocio, tras la compra, como mínimo, seis meses, mejor que mejor.
Ten en cuenta que el riesgo a perder clientes en el periodo inicial del cambio se estima en un 8%.
Ya he tomado una decisión, ¡Quiero comprar!
Si tras el análisis que le hemos descrito, el balance de compra es positivo, recuerda firmar desde el primer momento un acuerdo de exclusividad para disponer de un tiempo (habitualmente de 2 o 3 meses) en el que el vendedor no negociará la venta de la empresa con otro comprador. Durante ese período, podrás realizar la auditoría contable – legal y aumenta la probabilidad de que el tiempo dedicado puede producir sus frutos sin que a última hora aparezca otro comprador.
Si pretendes adquirir una sociedad limitada, recuerde que las principales cuestiones a tener en cuenta se refieren a las limitaciones que impone el art. 107 de la Ley de Sociedades de Capital y otras que pudieran haberse contenido en los estatutos.
El socio que vende sus participaciones siempre debe notificar a la sociedad su voluntad de hacerlo para dar opción al resto de socios a ejercer su derecho de adquisición preferente.
El vendedor únicamente podrá vender sus participaciones a un tercero cuando ningún otro socio estuviese interesado en comprarlas.
Si pretendes adquirir una sociedad anónima, deberás analizar las posibles limitaciones establecidas en los estatutos, teniendo en cuenta que según el art. 123 LSC este tipo de trabas solamente son admisibles cuando recaen sobre acciones nominativas y están expresamente impuestas por los estatutos.
Y en cualquier caso recordar que si se trata de la compra de un activo esencial (unidad de negocio), cuyo valor supera el 25% del valor de los activos que figuran en el último balance aprobado, será necesaria la aprobación de la operación por la junta general de la sociedad vendedora o de la compradora según sea el caso.
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