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Las sociedades mercantiles, cualquiera que sea su forma jurídica, tienen obligaciones registrales ante el organismo competente, el más conocido, el Registro Mercantil. Éstas obligaciones registrales están destinadas a hacer oficial y pública la información contable de la empresa. Te contamos cuáles son estas obligaciones registrales de toda sociedad.
Como veremos, mediante la legalización se establece la integridad y veracidad de la información contable, y también, el depósito, permite el acceso a la misma a cualquier persona interesada.
El Registro Mercantil
El Registro Mercantil es una institución oficial pública cuya principal finalidad es dotar al sistema económico de publicidad oficial relativa a la situación jurídica de las entidades inscritas.
La publicidad así entendida es una obligación que se impone al empresario mercantil con objeto de dotar de seguridad al tráfico y de proteger a quienes se relacionan o puedan relacionarse con él.
Cualquier persona, sin necesidad de justificar su interés, puede consultar los datos, solicitando al Registro Mercantil la expedición de una nota informativa o certificación acreditativa de la existencia y representación de una empresa o comerciante individual así como copia de los asientos y de los documentos depositados en él.
Obligaciones registrales de las sociedades
El objetivo de estos trámites es hacer oficial y pública la información contable de la empresa.
Por un lado, mediante la legalización se establece la integridad y veracidad de la información contable, y por otro, el depósito permite el acceso a la misma a cualquier persona, como ya hemos señalado.
Con carácter general, las obligaciones registrales de las sociedades mercantiles son las siguientes:
Resulta de obligado cumplimiento la inscripción de:
- las operaciones de constitución,
- modificaciones estatutarias,
- prórroga del plazo de duración,
- ampliaciones y reducciones de capital,
- nombramiento y cese de administradores,
- poderes generales y delegaciones de facultades,
- operaciones de transformación, fusión, escisión, rescisión parcial, disolución, liquidación de la sociedad
- así como resoluciones judiciales o administrativas reglamentariamente establecidas,
- la emisión de obligaciones u otros valores negociables
- y la inscripción de la admisión y exclusión de cualquier clase de valores a negociación en un mercado secundario oficial.
En resumen, las obligaciones registrales de las sociedades mercantiles en nuestro país, se resumen en las siguientes:
- Legalización del Libro Diario y del Libro de Inventarios y Cuentas Anuales.
- Legalización del Libro de actas, del Libro registro de socios, del Libro-registro de acciones nominativas y del Libro registro de contratos entre el socio único y la sociedad.
- Depósito de las Cuentas Anuales en el Registro Mercantil.
Legalización de Libros Obligatorios
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LIBROS OBLIGATORIOS DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES | |
| Libros Contables Obligatorios | Libro Diario: Registrará todas las operaciones relativas al ejercicio de la empresa día a día. |
| Libro Inventario y Cuentas Anuales. | |
| Otros Libros Obligatorios | Libro de Actas: Se harán constar todos los acuerdos tomados por las juntas generales y especiales y los demás órganos colegiados de la sociedad. |
| Libro de Registro de Socios: para sociedades de responsabilidad limitada y sociedad limitada nueva empresa. | |
| Libro de Registro de Acciones Nominativas: para sociedades anónimas y comanditarias por acciones. | |
| Libro Registro de Contratos celebrados entre el socio único y la sociedad: Sólo para sociedades unipersonales de responsabilidad limitada. |
La cumplimentación de los libros obligatorios debe hacerse en soporte electrónico y presentarse por vía telemática en el Registro Mercantil provincial competente por razón de domicilio social para su legalización dentro de los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio social.
Plazo para legalizar los libros contables de las sociedades
La normativa legal, tanto el artículo 27 del Código de Comercio como el 18 de la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización, no dejan lugar a dudas en cuanto a la obligatoriedad de la legalización de libros.
Libros contables y societarios a legalizar.
Así pues, vemos que deben ser legalizados los libros que con carácter obligatorio llevan los empresarios, con arreglo a las disposiciones legales vigentes.
De los diferentes libros contables, ya hemos dicho que es obligatorio legalizar el libro diario y el libro de inventarios y cuentas anuales y en cuanto a los libros societarios, deberán legalizarse:
• El Libro de actas con la transcripción de todas las generadas por los órganos colegiados de las sociedades mercantiles: de Junta General (mínimo el Acta de Junta General Ordinaria de aprobación de Cuentas Anuales) y del Consejo de Administración (mínimo un acta al trimestre) y
• El Libro registro de socios para Sociedades Limitadas y en caso de Sociedades Anónimas, el Libro Registro de Acciones Nominativas.
Igualmente pueden ser legalizados por el Registro Mercantil libros cuya llevanza no sea obligatoria, tales como los libros de detalle del libro diario y cualesquiera otros que lleven los empresarios en el ámbito de su actividad (art. 329 RRM).
Vía y plazo de presentación de los libros.
Tal y como establece el artículo 18 de la Ley 14/2013, todos los libros se legalizarán:
— Vía: Telemáticamente en el Registro Mercantil después de su cumplimentación en soporte electrónico.
— Plazo: Antes de que trascurran cuatro meses siguientes a la fecha del cierre del ejercicio.
Sanciones y responsabilidades
Desde el punto de vista mercantil, a diferencia de lo que ocurre con la falta de depósito de las cuentas anuales, no existe ningún tipo de régimen sancionador.
Tan sólo el apartado tercero del artículo 333 del Reglamento del Registro Mercantil establece la mera constancia de la legalización fuera de plazo sin señalar consecuencias al respecto.
“En el caso de que la legalización se solicite fuera del plazo legal, el Registrador lo hará constar así en la diligencia del Libro y en el asiento correspondiente del Libro-fichero de legalizaciones”.
Desde el punto de vista fiscal, la cosa cambia, el artículo 200 de la Ley General Tributaria contempla como una infracción grave el incumplir obligaciones contables y registrales imponiendo sanciones de 150 o 300 euros. Lo cierto es que, a pesar del texto de la norma, son pocas las veces en las que se ha empleado este artículo para sancionar la mera falta de legalización de los libros sin venir precedida de otros incumplimientos contables. Véase la Consulta Vinculante V1689-10, de 23/07/2010, de la Dirección General de Tributos
Dicho así, da la impresión de que puedes estar tranquilo si no has procedido a legalizar tus libros, pero no es así.
No creas que es un mero requisito burocrático que puede obviar sin consecuencias para tu negocio.
Este incumplimiento puede ser:
- utilizado por los acreedores, junto con otros indicios, para solicitar la responsabilidad personal de los administradores por las deudas de la sociedad.
- tenido en cuenta para calificar como culpable un concurso de acreedores, lo que también supondría una responsabilidad directa de los administradores.
- Finalmente, en caso de conflicto entre socios o con terceros, la legalización de libros da valor al contenido de los mismos a efectos probatorios ante los tribunales.
Los libros legalizados pueden servir de prueba en cualquier juicio, ya que garantizan la fiabilidad de su contenido.
Depósito de Cuentas Anuales
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CUENTAS ANUALES DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES | |
| Documentos que integran las Cuentas Anuales | Balance de Situación. |
| Cuenta de Pérdidas y Ganancias. | |
| Estado de Cambios en el Patrimonio Neto. | |
| Estado de Flujos de Efectivo (En determinados casos). | |
| Memoria. |
Las cuentas anuales se elaborarán con una periodicidad de doce meses, salvo en los casos de constitución, modificación de la fecha de cierre del ejercicio social o disolución.
Deberán ser formuladas por el empresario o los administradores, quienes responderán de su veracidad, en el plazo máximo de tres meses, a contar desde el cierre del ejercicio y aprobadas en Junta General en el plazo máximo de seis meses desde el cierre del ejercicio.
El depósito de las cuentas anuales deberá efectuarse en soporte electrónico y presentarse por vía telemática ante el Registro Mercantil competente como máximo 30 días después de haber sido aprobadas.
Nuestra Asesoría contable ASELEC Consultores, te ofrece el servicio de elaboración y presentación de las Cuentas Anuales para cumplir correctamente con todas estas obligaciones mercantiles.
Contacta con nosotros y te ayudamos.
Silvana Ricci
Asesora Fiscal
Dpto. Contable-Fiscal
Aselec Consultores
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